渤 飾）、曾走南闖北唱過戲、還給人當國姨太太的卓寡婦（江疏影 飾）、以及在街上靠殺狗為生的邋遢漢牛三（王迅 飾），三人誰都看不上誰，各自不對盤，老死不相往來了很多年，一見面話里話外相互擠兌諷刺。正趕上“文革”、“一打三反”運動，三個死對頭被分到同一個學習班改造。司馬壽仙的罪名就是典型的小資本主義，雖然賣花圈卻油水不少，被安上了牟取“暴利”罪名；卓寡婦長得很是風騷，經常引起騷動，名聲不是很好，是非多，罪名就是私底下搞娼妓動作；牛三是酒後鬧事，妨礙遊行隊伍，三人因為各自的罪名被安置到學習班改造、教育。進入學生班的三人和來自各個地方的底層小人物之間開始了一系列的恩怨糾葛，終於他們作為老相識達成了統一戰線，破天荒的同仇敵愾，終於戰勝了一切的刁難才順利的畢業。再次走入社會的三人並沒有想像中的輕鬆，他們身上還有這底層敗類的頭銜，依然要遭受白眼和欺負，然而他們都是社會殘酷的受害者，背後都有著心酸、殘酷的過去，在生活的大背景下、在一切的磨難面前他們從沒有放棄希望，依然憧憬著未來，為自己的命運搏鬥···