，兩人患難與共，結伴去了書院，成為無話不談的知己，富家子弟馬文才（林楓松飾演）也去了書院讀書，祝英台隱瞞女兒身，和梁山伯同睡同吃，娘娘腔的她在書院鬧出不少笑話，只有梁山伯保護祝英台，兩人漸漸產生好感，馬文才發現了祝英台的女兒身，向祝家提親，但祝英台和梁山伯早已定了終身，兩個人戀情受到祝母的反對，馬文才的阻撓，最後梁山伯祝英台化蝶雙飛，成為一段千古佳話，也是中國古代民間四大愛情故事之一。