軍軍醫嚴澤坤（金城武飾）。日軍投降之後，三人各行其道。雷義方回到了上海，在上海，他認識了大家閨秀周蘊芬（宋慧喬飾），兩人一見鍾情，不久成婚。但隨即，內戰爆發了。雷義方只好離開。 嚴澤坤回到上海發現自己的初戀情人雅子（長澤雅美飾）已經被遣返回日本，而佟大慶卻愛上了白天尋找丈夫晚上當做妓女維持生活的於真（章子怡飾），兩人原本各取所需照了張“結婚照”，沒想到真的成了一對苦戀的情侶。 　　國共一場大戰，國民黨軍全面潰敗。眾人都想登上太平輪，離開上海去台灣。這艘船成了最後的希望。沒想到，意外的沉船改變了所有人的命運，船上近千人絕大多數都在海難中遇難。