並列時期，而這時秦國國內穰侯擅權、宣太后掌政，秦昭王王權旁落。 外部的局勢對秦國來說有利無弊，縱橫家蘇秦與燕王秘密見面趕到齊國，他們的主要目的就是要離間齊國從而將齊國滅掉。面對國內困局，但是國外有利機遇的場面，秦昭王毅然決然的起用范睢、放逐魏冉，廢太后之權而恭養之，同時與蘇秦合謀一起將齊國攻破。 秦昭王派強將白起（王學兵飾）相繼發出了四次大戰，將韓、魏、齊、楚、趙百萬以上兵力消滅，使秦發生了根本的轉折，秦國崛起。