天樂飾演）殺害了三條人命。可曹家財雄勢大，以強權震懾居民，一般人不敢惹曹家。曹家上校張亦(吳京飾)得悉事件後，趕來普城取人，在城中遇上多年不見師弟馬鋒（彭于晏飾），馬鋒是位武功高強的浪人，路見不平欲拔刀相助，可是卻面臨正義與兄弟情之抉擇。縣城的保衛團團長楊克難（劉青雲飾演）堅守正義，處斬少帥惹來殺身之禍，馬鋒知悉情況後替天行道，攜同克難孤女剿滅少帥，最後孑然離開。