結拜在山匪窩立足一起襲擊日偽軍。後來，三兄弟中葛十三（王雷 飾演）加入了八路軍，常二寬（齊奎 飾演）加入國民黨軍隊，而醜娃（葉祖新 飾演）當了山匪成為漢奸。其中還有一位秦腔名伶趙智怡（劉濤 飾演）被迫成為美艷特工，一群人在特殊的年代有著不同的命運，最終同仇敵愾共同抗敵。